Можно ли списать субсидиарную ответственность через личное банкротство?

По общему правилу банкротство гражданина заканчивается освобождением от большинства обязательств. Однако для ряда долгов законодатель предусмотрел исключения. К ним относятся, в частности, требования о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу его участником или членом органов управления, а также обязательства, связанные с привлечением гражданина к субсидиарной ответственности.

Долгое время это воспринималось достаточно жестко: если руководитель или бенефициар уже привлечен к субсидиарной ответственности, личное банкротство не позволит избавиться от такого долга.

После позиции Верховного Суда РФ этот подход стал существенно более дифференцированным.

Что разъяснил Верховный Суд РФ

18 июня 2025 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан.

В пункте 58 Обзора ВС РФ указал, что гражданин может быть освобожден от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если одновременно установлено:

• при причинении вреда отсутствовали умысел и грубая неосторожность;
• сам гражданин добросовестно вел себя в процедуре собственного банкротства.

Это принципиально важное разъяснение.

Теперь само наличие судебного акта о привлечении лица к субсидиарной ответственности или взыскании с него корпоративных убытков не всегда означает автоматическое сохранение долга после завершения личного банкротства.

Суд должен исследовать реальные обстоятельства поведения конкретного гражданина.

Простая и грубая неосторожность — в чем разница

Верховный Суд отдельно обратил внимание на степень вины.

При простой неосторожности лицо соблюдает минимальные требования осмотрительности, хотя принимает не все необходимые меры.

При грубой неосторожности не соблюдаются даже минимальные требования разумного и осмотрительного поведения.

Именно поэтому ситуация номинального или зависимого члена коллегиального органа может принципиально отличаться от ситуации реального бенефициара, который контролировал бизнес, выводил имущество и лично получал выгоду.

В самом Обзоре приведен пример гражданина, который являлся членом коллегиального органа управления и был привлечен к субсидиарной ответственности за одобрение убыточных сделок.

При этом он:

• не являлся бенефициаром бизнеса;
• не получил имущественной выгоды;
• действовал в рамках принятой модели корпоративного управления;
• в собственном банкротстве вел себя добросовестно.

Суд квалифицировал его поведение как простую неосторожность и освободил от соответствующего обязательства.

Как развивается практика после Обзора ВС РФ

Последующие судебные дела подтверждают: формируется не «амнистия субсидиарной ответственности», а индивидуальная оценка степени вины каждого должника.

Показателен спор по делу № А40-12059/2023.

Арбитражный суд Московского округа 16 декабря 2025 года допустил освобождение гражданина от дальнейшего исполнения обязательств. Суд учел, что должник не являлся непосредственным получателем спорных денежных средств, не скрывал имущество, не препятствовал финансовому управляющему, а анализ его финансового состояния не выявил признаков преднамеренного или фиктивного банкротства.

Суд прямо применил подход пункта 58 Обзора ВС РФ. В дальнейшем Верховный Суд РФ отказал в передаче жалобы на пересмотр судебных актов.

Когда долг, напротив, сохраняется

Границы нового подхода хорошо видны на противоположных примерах.

По делу № А40-289034/2021 суд отказал гражданину в освобождении от обязательств. Был установлен умышленный вывод ликвидного имущества в пользу аффилированного лица, а соответствующая сделка ранее признана недействительной.

При таком поведении оснований считать причинение вреда результатом простой неосторожности не имеется.

Другой пример — дело № А40-147041/2021.

Суд отказался списывать обязательства бывшего члена правления банка, который участвовал в выдаче кредитов компаниям без реальной хозяйственной деятельности и фактически проигнорировал минимально необходимые требования к проверке заемщиков. Такое поведение было квалифицировано как грубая неосторожность.

Какие обстоятельства становятся ключевыми

При решении вопроса о списании долга суды фактически оценивают две группы обстоятельств.

Первая — как возникла субсидиарная ответственность или обязанность возместить убытки:

• какую роль гражданин реально занимал в компании;
• контролировал ли он принимаемые решения;
• являлся ли фактическим бенефициаром;
• получил ли личную имущественную выгоду;
• выводил ли имущество или денежные средства;
• насколько очевидным было нарушение обычных требований разумности и осмотрительности.

Вторая — как гражданин вел себя уже в личном банкротстве:

• раскрыл ли имущество и доходы;
• предоставил ли финансовому управляющему документы;
• скрывал ли активы;
• совершал ли подозрительные сделки;
• препятствовал ли формированию конкурсной массы;
• предпринимал ли действия по уклонению от расчетов с кредиторами.

Для применения нового подхода обе составляющие имеют значение.

Что это означает для кредиторов

Для кредитора данная практика повышает значение качества первоначального дела о привлечении КДЛ к ответственности.

Недостаточно получить судебный акт со словами «привлечь к субсидиарной ответственности».

Желательно, чтобы в судебных актах и доказательственной базе были максимально четко установлены:

• умышленный характер действий КДЛ;
• вывод имущества или денежных средств;
• получение лицом личной выгоды;
• фактический контроль над должником;
• причинно-следственная связь между действиями КДЛ и невозможностью расчетов с кредиторами;
• сознательное нарушение базовых стандартов управления компанией.

Чем подробнее установлены такие обстоятельства, тем сложнее впоследствии КДЛ ссылаться в собственной процедуре банкротства на отсутствие умысла или грубой неосторожности.

Вывод

Говорить о том, что долги по субсидиарной ответственности теперь можно свободно списывать через личное банкротство, неправильно.

Однако прежний практически автоматический подход — «субсидиарная ответственность означает вечный долг» — также перестал быть универсальным.

Сформировался более гибкий критерий: суд должен оценить конкретную степень вины гражданина и его реальное поведение.

При умысле, выводе активов, получении личной выгоды, грубой неосторожности или недобросовестном поведении в собственной процедуре банкротства долг, как правило, сохраняется.

Если же ответственность возникла вследствие простой неосторожности, лицо не являлось фактическим выгодоприобретателем, не выводило активы и добросовестно прошло личное банкротство, освобождение от соответствующего обязательства теперь юридически возможно.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Применение изложенного подхода зависит от обстоятельств конкретного дела.